LOGO
Asesoría Legal especializada en nuestras áreas de práctica


Derecho corporativo

Consulta gratis:

Actas Constitutivas | ADLEX® Abogados

Actas Constitutivas – Adlex Abogados El área de Derecho Corporativo tiene como servicio inicial o de primer contacto el elaborar las Actas Constitutivas para la constitución de la empresa de nuestro cliente, bajo el tipo social que mejor se adecue a sus necesidades corporativas, fiscales y de operación, nuestra intervención va desde la preparación de los estatutos sociales, la coordinación con Notarias Públicas y/o con Corredurías Públicas, para proceder posteriormente a la consecuente formalización del contrato social.

Así, la creación de los Contratos Sociales, a través de la materialización y emisión de las Actas Constitutivas respectivas, es lo que permite que los nuevos y jóvenes empresarios e incluso los ya existentes reinventen la forma de hacer negocios, debido a que la redacción de los estatutos sociales son la base sobre la cual descansa el funcionamiento orgánico, operativo y administrativo de una corporación, ya que hoy en día con las reformas que fueron introducidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles en el año de 2014, lo que se pretende es que las nuevas empresas tutelen los derechos de las minorías y que se tenga una administración más transparente y no del tipo unipersonal, como tradicionalmente se venía haciendo con las empresas que aún funcionan como empresas familiares.

Al encargarnos de preparar las Actas Constitutivas, ponemos especial cuidado en la forma en que redactamos las reglas para las transmisiones de acciones y/o de partes sociales, así también se cuida la forma en que se otorgan los poderes y facultades, a fin de dejar protegido el patrimonio de los inversionistas.

Por lo anterior, las interrogantes que surgen en estos casos, es decir, cuando se tiene la necesidad de revisar los requisitos para implementar una Acta Constitutiva, son diversas y van desde los requisitos simples del contenido de la propia acta, hasta los requerimientos legales, los tiempos que puede demorar la formalización ante Notario y/o Corredor Público y desde luego los costos por el servicio de los fedatarios públicos y de los abogados.

Así, como resumen a las posibles interrogantes podemos decir que la información primordial que se requiere para poder dar inicio con el proceso de la constitución de una empresa, bajo la óptica de redactar el Contrato Social, tiene que ver con dos cuestiones, se requiere de primera mano que se proporcionen cinco posibles denominaciones para la empresa, ello, para obtener un permiso de constitución de Sociedad, mismo que expide la Secretaria de Economía, este requisito es solicitado por el portal www.tuempresa.gob.mx que está bajo el control de la Secretaria de Economía y, es donde, los Corredores y Notarios Públicos hacen la búsqueda de denominaciones posibles y disponibles para ser utilizadas, (este trámite de solicitud de permiso es gratuito). De igual modo se requiere, que se proporcione el domicilio de operaciones de la nueva empresa, el cual, también será dado de alta como domicilio fiscal, sin estos requisitos no se puede solicitar el permiso a la Secretaria de Economía.

Posteriormente, cualquier abogado, notario y/o corredor público, podrá solicitar el nombre de los socios o accionistas, sus datos generales, el capital a ser suscrito, la división y monto de las acciones o partes sociales, la forma de administración de la Sociedad, el o los poderes y facultades a ser otorgados, la nacionalidad y duración de la empresa, el objeto social (actividad preponderante y/o giro de negocio).

No obstante lo anterior, cuando ya se cuente con la denominación reservada, el Notario para proceder a emitir el Acta Constitutiva requerirá lo siguiente:


Por otra parte, al enviar la información al Notario, se tiene que proporcionar lo siguiente:


  1. Nombre completo, estado civil, domicilio, fecha y lugar de nacimiento, nacionalidad y ocupación de cada uno de los nuevos accionistas de la Sociedad.
  2. Registro Federal de Contribuyentes de cada socio o accionista, siendo que el alta ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT) debe considerar que la actividad preponderante es la de socio o accionista.
  3. Domicilio de la Sociedad, que puede ser distinto del domicilio fiscal, de hecho puede ser solo una localidad, como por ejemplo, México, Distrito Federal.
  4. Régimen social, bajo el cual se constituirá la empresa, normalmente se recomienda el que sea una Sociedad Anónima, donde los socios no responden con su patrimonio, sino hasta por el monto de su aportación. La Sociedad a su vez, puede ser de capital variable, en donde precisamente la parte variable del capital puede aumentar o disminuir sin mayor restricción legal, salvo que los estatutos prevean una situación diversa.
  5. Importe del capital social, en la Sociedad Anónima el mínimo fijo, sin derecho a retiro es de $50,000.00, en su caso puede ser mayor. Asimismo, se requiere se designe el monto o porcentaje de participación de cada socio. Igualmente, en la Sociedad de Responsabilidad limitada el capital mínimo es de $3,000.00.
  6. Designación de las personas que fungirán como miembros del Consejo de Administración de la empresa, o bien señalar si la Administración recaerá en un Administrador Único.
  7. Señalar quienes serán las personas que serán apoderadas de la empresa y, cuáles serán las facultades que se les conferirán a cada una. Aquí se abarca la parte relativa a los poderes y facultades de cada socio o persona ajena a la Sociedad.
  8. Designación del Comisario de la Sociedad, quién será la persona encargada de supervisar y vigilar la gestión del órgano de administración.
  9. Sobre el particular, se debe cuidar que el Comisario no caiga en alguno de los impedimentos previstos en el artículo 165 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el cual a continuación se cita:
    Artículo 165.- No podrán ser comisarios:
    I.- Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio;
    II.- Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.
    III.- Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.”

    En relación con lo previsto en la fracción III antes indicada, tenemos que no pueden ser comisarios, el papá, abuelo, el hijo o el nieto de un Administrador, tampoco pueden serlo los primos del Administrador (colateral dentro del cuarto grado) y están exceptuados los cuñados del administrador (los afines dentro del segundo grado).
    De igual modo, debe tenerse en cuenta que una apoderado y el Comisario de la Sociedad, no pueden ser la misma persona, ya que si bien, no existe norma expresa que lo impida existe Jurisprudencia de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, que establece esta restricción. La clave de identificación de la Jurisprudencia, es Tesis: 1a./J. 143/2007 con el rubro: “APODERADO. ES INEFICAZ EL PODER OTORGADO POR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA EN SU FAVOR CUANDO DETENTA AL MISMO TIEMPO EL CARGO DE COMISARIO DE LA MISMA POR SER INCOMPATIBLES ENTRE SÍ.”
  10. Descripción de las actividades y giros comercial que la empresa comenzará a llevar a cabo, a efecto de que queden claramente desarrollados tales aspectos en el objeto social de la empresa.

Una vez que se cuente con lo anterior, se podrán redactar en forma pormenorizada el proyecto de estatutos sociales, conforme a los cuales se regirá la operación administrativa y orgánica de la empresa, entendiéndose que dentro dichos estatutos, se encuentran establecidos los derechos obligaciones y responsabilidades de los accionistas de la Sociedad, así como de sus administradores.

Recomendaciones posteriores a la generación del Acta Constitutiva

Posterior a la etapa de constitución de sociedad, la empresa de conformidad con los artículos 125, 128, 194 y 219 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como a lo establecido en los artículos 27 y 28, del Código Fiscal de la Federación, tienen la obligación de contar dentro de su documentación corporativa y contable con libros y registros, que a continuación se indican:


  1. Libro de Actas de Asambleas Generales de Accionistas de la Sociedad.
  2. Libro de Actas de Sesiones del Consejo de Administración de la Sociedad, en caso que la Sociedad sea administrada por un Consejo.
  3. Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad.
  4. Libro de Aumento y Disminuciones de Capital Social.
  5. Títulos representativos de las acciones emitidas por la empresa, con los que se determina la participación de cada accionista en el Capital Social.

Otras obligaciones legales derivadas del Acta Constitutiva.


  1. Tramitar ante el SAT el alta como socios o accionistas de cada uno de los nuevos accionistas de la empresa, en el entendido que en algunos casos, sabemos que habrá de modificar el status actual de la situación fiscal de cada uno.
  2. Una vez constituida la Sociedad, efectuar su inscripción ante el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) ante el SAT.
  3. Tramitar la emisión de las facturas factura electrónicas de la empresa, a fin de que pueda realizar de manera adecuada sus futuras operaciones mercantiles, las cuales desde luego, habrán de ser liquidadas por parte de la empresa.
  4. Presentar las declaraciones de impuestos federales, en sus modalidades de pagos mensuales y declaraciones anuales.
  5. En caso de contar con trabajadores, dar de alta a cada trabajador ante el IMSS y ante el INFONAVIT.
  6. Preparar el contrato individual de trabajo de cada trabajador.
  7. Verificar el cumplimiento del pago de impuestos locales, siendo que en el caso, el más común puede ser el pago del impuesto sobre nóminas, que cada entidad federativa, incluido el Distrito Federal imponen a las empresas o patrones que cuentan con trabajadores.

Todos los requisitos y apuntes anteriores igualmente aplican para aquellos extranjeros que desean constituir negocios y empresa en México; sin embargo, dependiendo el caso particular debe revisarse si se requiere de algún documento traducido y apostillado, en caso de que el inversionista o socio extranjero sea de la nacionalidad de alguno de los Estados contratantes del Convención de la Haya, en otros casos solamente se requiere de la legalización de los documentos conducentes.

Para Mayor información sobre actas constitutivas, por favor contáctanos aquí.

Consulta gratis: